*Por Aline Giacomin 

 

Os sócios de uma sociedade empresária limitada podem estabelecer regras e os termos nos quais serão observados para a condução dos negócios, ajustando e, sobretudo, prevenindo questões que podem ser objeto de futuro litígio. Esses ajustes e regramentos podem e devem ser realizados no contrato social ou ainda em acordos de quotistas, instrumento que estabelece os direitos, as obrigações e os limites dentro de uma sociedade e o relacionamento entre os sócios desta.

O contrato social é, sem dúvida, o documento que estabelece como a sociedade irá se organizar e de que forma ela será regida, devendo, portanto, ser analisado e confeccionado com cuidado, dada a importância e relevância deste instrumento.

O Código Civil regra as condições e as informações mínimas que devem constar no contrato social. Entretanto, as sociedades limitadas estão condicionadas à autonomia privada das partes, o que significa que os sócios possuem liberdade para decidir contratualmente questões como: venda de quotas; entrada e saída de sócios; condições quanto à sucessão das quotas, administração, liquidação, dentre inúmeras possibilidades.

Além de cláusulas básicas – geralmente constantes nos mais variados “modelos” então seguidos - tem-se que é possível e necessário que sejam incluídas disposições pontuais para cada tipo de organização societária, observando, ainda, a vontade dos sócios de como o negócio deverá funcionar.

Exemplo disso são as cláusulas chamadas de: tag along e drag along.

Tag along, em resumo, consiste em mecanismo de proteção aos sócios minoritários. Em caso de interesse dos sócios majoritários em alienar suas quotas, condiciona-se à aquisição, pelo terceiro adquirente, das quotas de todos os sócios que exercerem a tag along, estabelecendo que esses minoritários recebam por suas quotas valores compatíveis à ofertada aos quotistas majoritários.

Já a cláusula de drag along busca resguardar o direito do sócio majoritário, que receber uma oferta para a venda de suas quotas, poder exigir que os demais sócios obrigatoriamente alienem conjuntamente sua participação na sociedade.

Com o instrumento adequado e com disposições que previnam situações indesejadas para o futuro da sociedade, os sócios garantem o bom andamento do negócio e a proteção ao patrimônio nele envolvido, reduzindo riscos e incômodos que assegurem o atingimento dos objetivos traçados.

 

*Advogada inscrita na OAB/SC nº 51.119, atuante nas áreas do Direito Civil e Empresarial.